M&A, cisões, fusões e valoração de cotas em holdings à luz do novo ambiente jurídico e da LC nº 227/2026

Decisões estratégicas empresariais relevantes — como fusões, aquisições, cisões societárias e reorganizações patrimoniais — exigem mais do que intuição ou percepção subjetiva de valor. Em um ambiente jurídico e econômico cada vez mais complexo, o valuation tornou-se instrumento técnico indispensável para embasar decisões, mitigar riscos e conferir segurança jurídica às operações.

A correta valoração de empresas, ativos e participações societárias é elemento central não apenas para operações de M&A, mas também para reorganizações internas, planejamento sucessório e estruturação de holdings empresariais e familiares.

O Que é Valuation e Por Que Ele é Estratégico

Valuation é o processo técnico de estimar o valor econômico de uma empresa, ativo ou participação societária, com base em critérios financeiros, econômicos e jurídicos. Mais do que um número, o valuation traduz expectativas de geração de valor, riscos do negócio, estrutura de capital e perspectiva de continuidade.

No contexto estratégico, o valuation permite:

• Tomada de decisões informadas e racionais;
• Redução de assimetrias de informação entre sócios, investidores e herdeiros;
• Base objetiva para negociações complexas;
• Fundamentação técnica para reorganizações societárias.

Empresas que negligenciam a valoração adequada frequentemente enfrentam disputas societárias, questionamentos fiscais e destruição de valor em operações mal estruturadas.

Valuation em Operações de M&A

Em operações de fusões e aquisições (M&A), o valuation é elemento estruturante da negociação. Ele orienta o preço, a forma de pagamento, cláusulas de earn-out, ajustes pós-fechamento e alocação de riscos entre as partes.

A ausência de valuation técnico adequado pode resultar em:

• Sobrevalorização ou subvalorização do negócio;
• Litígios posteriores entre compradores e vendedores;
• Questionamentos por investidores ou órgãos reguladores;
• Desalinhamento entre expectativas econômicas e realidade operacional.

A análise de valor, quando integrada à due diligence jurídica, permite identificar riscos ocultos, contingências e oportunidades de otimização da operação.

Cisões e Fusões: Valoração como Pilar de Equilíbrio Societário

Em cisões e fusões societárias, o valuation assume papel ainda mais sensível. A correta atribuição de valor aos patrimônios envolvidos é essencial para garantir equilíbrio entre sócios e evitar enriquecimento indevido de qualquer das partes.

A valoração adequada:

• Define a proporção de participação societária pós-operação;
• Sustenta a legalidade da reorganização;
• Reduz risco de impugnações judiciais e fiscais;
• Confere transparência e legitimidade ao processo decisório.

Em estruturas familiares ou grupos econômicos, a ausência de critérios técnicos de valoração frequentemente alimenta conflitos internos de difícil reversão.

Valoração de Cotas e Ações em Holdings

A estruturação de holdings empresariais e patrimoniais ampliou a relevância do valuation na valoração de cotas ou ações, especialmente em contextos de:

• Entrada ou saída de sócios;
• Doações em vida com reserva de usufruto;
• Planejamento sucessório;
• Reorganizações patrimoniais internas.

A definição do valor das participações deve considerar não apenas o patrimônio contábil, mas também a capacidade de geração de resultados, ativos intangíveis, riscos operacionais e estrutura de governança.

Valorações arbitrárias ou meramente formais expõem a holding a questionamentos judiciais, fiscais e societários, comprometendo a segurança jurídica da estrutura.

Metodologias de Valuation e Adequação ao Contexto

Não existe método único de valuation aplicável a todas as situações. A escolha da metodologia deve considerar o tipo de empresa, o objetivo da operação e o contexto jurídico.

Entre as metodologias mais utilizadas destacam-se:

• Fluxo de Caixa Descontado (DCF), adequado para empresas operacionais;
• Múltiplos de mercado, aplicáveis em setores comparáveis;
• Valor patrimonial ajustado, comum em holdings patrimoniais;
• Avaliações híbridas, combinando diferentes critérios.

A inadequação metodológica pode distorcer significativamente o valor apurado e comprometer decisões estratégicas.

Valuation e Segurança Jurídica no Novo Ambiente Normativo

O ambiente jurídico brasileiro tem reforçado a exigência de fundamentação econômica e racionalidade nas reorganizações societárias. Nesse contexto, a Lei Complementar nº 227/2026 representa marco relevante ao fortalecer critérios de substância econômica, transparência e coerência entre valor declarado e realidade econômica das operações.

Ainda que diversos aspectos dependam de regulamentação e consolidação interpretativa, o novo cenário normativo aponta para:

• Maior rigor na análise de reorganizações societárias;
• Valorização de critérios técnicos de avaliação;
• Redução de tolerância a estruturas artificiais ou desprovidas de fundamento econômico.

Nesse contexto, o valuation passa a exercer função não apenas estratégica, mas também defensiva, protegendo empresas e sócios contra questionamentos fiscais e jurídicos futuros.

Valuation como Ferramenta de Governança e Prevenção de Conflitos

Além de seu papel financeiro, o valuation atua como instrumento de governança corporativa e familiar. A adoção de critérios objetivos de valor reduz disputas internas, facilita negociações e contribui para decisões mais racionais.

Em grupos econômicos e empresas familiares, o valuation:

• Estabelece linguagem comum entre sócios e herdeiros;
• Diminui personalização excessiva das decisões;
• Facilita sucessões e reorganizações;
• Preserva relações pessoais e institucionais.

A ausência de critérios técnicos frequentemente transforma divergências econômicas em conflitos jurídicos de alta complexidade.

Considerações Finais

O valuation tornou-se elemento indispensável para decisões estratégicas empresariais contemporâneas. Em operações de M&A, cisões, fusões e estruturação de holdings, a valoração técnica confere racionalidade, transparência e segurança jurídica às decisões.

Diante do fortalecimento do ambiente normativo e da crescente exigência de substância econômica, especialmente à luz da LC nº 227/2026, empresas que negligenciam o valuation adequado ampliam sua exposição a riscos jurídicos, fiscais e societários.

A integração entre valuation, direito societário e planejamento estratégico é condição essencial para crescimento sustentável e preservação de valor no longo prazo.

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